不管是实股、期权还是虚拟股，股权激励作为一种激励和约束关系，.好提前约定分手时如何退出，避免不必要的纠纷，降低对双方的风险，退出机制的设计也尤为重要。

重庆股权投资律师在本文主要跟大家分享股权激励的退出机制，主要从退出情形，退出价格，退出股份处理三个方面进行阐述。

一、退出情形；

一般退出情形分为三种：正常退出、过失退出、特殊退出。

1、正常退出：

主要是针对激励对象与公司友好分手的情况，比如员工在职，但短期面临资金压力，想退出变现。对于主动申请退出的处理，如果员工股东多的话可以规定一个办理的窗口期，比如每年的9月份。否则不同时间有员工要求退出，对于公司办理起来也比较麻烦，也容易造成军心不稳。

程序上来讲，员工写申请、公司董事会批准同意后就可以正常退出。还包括员工与公司正常解除或终止劳动合同关系的，包括辞职、辞退、解雇、离职等情形，且不在公司下属单位及其关联公司任职的。

2、过失退出

主要是针对由于激励对象的过失或恶意行为引发退出的情形，此种情形要强制激励对象退出。以下情形就可以归为此类：

（1）激励对象持有股权后，绩效考核结果没有达到要求。股权激励的本意是激发积极性，可以设一个工作要求的底线，比如绩效不合格。其实这更多的是一种导向，提醒员工努力工作，如果表现懈怠，公司是有权采取措施的；

（2）激励对象存在严重损害公司利益的行为，比如泄露公司商业机密、吃回扣、侵犯公司知识产权，具体哪些行为属于公司红线，公司可以根据实际情况列明；

（3）未经公司执行董事（或股东会）批准，擅自转让、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权；

（4）未经公司执行董事（或股东会）批准，自营、与他人合营或为他人经营与公司（包括其分支机构）业务相同或相似的业务的；

（5）激励对象存在其他严重违反公司规章制度或者法律法规的行为。

3、特殊退出

主要是为了防止一些特殊情况，可能双方都没有过失，比如以下情形：

（1）激励对象丧失劳动力、死亡或者失踪的，这种情况下可以要求员工退出、也可以允许不退，要看公司价值导向了。出于人力资本价值和便于管理考虑，则可以约定退出。如果出于人性化考虑，也可保留员工股份；

（2）激励对象退休的，可参照上述思路处理；

（3）激励对象经人民法院宣告为无民事行为能力人或限制民事行为能力人；

（4）激励对象降职的，如果降职之后不符合激励对象标准、或者降职后按标准算股份数量减少的，这也需要具体情况具体分析。我们倡导动态股权激励的理念，根据员工的人力资本价值调整其股权数量，这是一种导向，公司也可以留一个口子，实际执行表述为类似“由公司研究决定”；

（5）由于不可抗力或突发事件，致使本方案在法律或事实上已经无法继续履行，或方案的根本目的已无法实现；

（6）其他非因激励对象与公司过错而终止劳动合同的，这种情况也可以约定退出。

二、退出价格

股权激励是一种长期的激励机制，所以在方案设计上，多数方案会加入锁定期，对激励对象的股份进行锁定，才能更好地体现出共创、共担、共享的合伙文化。

前面提到很多不同退出的情形，有的是必须退，有的是可以退，不同情形下对员工的利益预期不同。对此，各种退出方式，其实都可以归纳成一个公式：

退出的价格=入股价格+持股期间的增值收益×一定比例

“入股价格”可以理解为存量部分，是入股时点的一个价格，不管这个定价是按照什么方法，不管它合不合理，它已经确定了就在那里了。这一部分建议不要去动，从员工的角度看，这个是他的本金。从理财的角度看，员工希望.好是保本的，收益有没有、有多少，这个后面另说，主要是考虑到多数员工对于风险承受能力和意愿还是比较弱的。

“持股期间的增值收益”就是增量部分，它核算的时点是在退出时点或者退出时点上一年度末，是基于未来的一个实价，一般是按照净资产增值或者股价的增值，也就是退出时的每股价格减去入股时的每股价格。考虑到每年的利润或者增值部分，有一部分当期分红给到员工了，有一部分留存在公司，公司的净资产就相应增加了，如果这部分收益不给到员工，那员工分红的时候就希望尽可能多分红，而公司可能希望更多留足发展资金。

要注意的是，从风险共担的角度来考虑，退出时如果公司存在亏损的，可以不要求员工承担亏损、按原价退回，也可以要求同比例承担亏损，建议后者。退出规定.好补充一句：员工以出资额为限承担亏损，就是.多亏损的就是投资的本金。

三、退出股份处理

采用自然人直接持股的，在公司挂牌或者上市前，员工退出股份可以转让给控股股东或者其他激励对象，或者其他人，具体可以在方案中约定。

如果在合伙企业里面退，可以退给持股平台的普通合伙人或者股票池持有人，也可以退给其他同样是有限合伙人的激励对象，或者在合伙协议允许的情况下可以退给其他人，这三种情况都是在持股平台内进行结算，不影响到激励主体公司。

股权分出去了不是说就完事了，还需要管理，有进就有出，有出就有进，也不是说要监控员工什么，而是在方案设计之初，就把相应的游戏规则设计清楚，防止将来出现问题。如果需要咨询重庆融资律师费用相关信息，也欢迎随时联系我们的工作人员。