股东违约出资的法律后果——邓晓华股权律师股权讲堂系列之公司注册资金的认缴与缴纳实务(五)

作者:admin     发布日期: 2019-07-08     二维码分享
《公司法》第28条第二款规定了股东违约出资的应承担两个方面的法律责任,分别如下文所述。

股东违约出资的法律后果——邓晓华股权律师股权讲堂系列之公司注册资金的认缴与缴纳实务(五)

一、其它如期出资股东可以要求违约出资股东承担违约责任,但公司法未对承担什么样的违约责任进行规定。为了真正约束股东各方,我们一般会建议发起股东在出资协议或者公司章程中进行约定,如违约逾期出资的违约金数额或者违约金的计算方式等,这样股东基于认缴出资行为就有了比较完整可执行权利义务约定,股东在认缴出资时就十分明确各自清楚自己经济和法律责任,能很好约束创始股东的出资行为,不因个别股东出资违约的原因,影响新设立公司整体的正常经营,保证全体股东经营公司目的顺利达成。


二、向公司继续缴纳足额出资的责任。当股东没有如期缴纳出资时,公司和股东可以通过书面催收或者诉讼催收等方式要求未如期出资的股东依法向公司缴纳出资,公司因催收产生的合理费用当然由违约股东承担。

律师建议:

基于上述对《公司法》的分析,我们提出如下建议:对新设立公司的发起人股东而言,在认缴出资制度下,由于存在股东不能如期出资或者不能出资的风险,需要发起股东对于发起股东的逾期出资行为,在设立协议或者公司章程中对股东的违约出资行为,作出具有可实施性违约处理约定,来有效约束股东各方如期缴纳公司认缴出资,保证公司在设立后的拥有基本的经营资金,并对其它守约股东进行合理补偿。

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