发起股东对未出资股东认缴出资的连带责任风险不可不查——邓晓华股权律师股权讲堂系列之公司注册资金的认缴与缴纳实务(八)

作者:admin     发布日期: 2019-07-08     二维码分享
我在对新设立公司提供法律服务的过程发现,大多数准备设立公司的投资人或股东,对“发起股东对未出资股东认缴出资的连带责任风险”这一问题没有基本的认识和任何风险防范措施,甚至连不常从事公司法服务的律师都不一定清楚上述风险。本次我们这一重要的法律常识进行分析和宣讲,希望加强各位在公司设立时的风险防范意识,在把控风险的前提下进行项目投资。
发起股东对未出资股东认缴出资的连带责任风险不可不查——邓晓华股权律师股权讲堂系列之公司注册资金的认缴与缴纳实务(八)
《公司法司法解释三》第十三条三款规定“股东在公司设立时未履行或者全面履行出资义务,公司、公司股东或者公司债权人(注:下划线部分非原条款,系笔者提炼),请求发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持,公司发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。”这一规定简单意思就是,所有新设立公司时的发起股东,对全体发起人认缴的出资缴纳责任,不只是以自己完成缴纳出资义务为限的,而需要对其它股东认缴的出资总额承担违约缴纳时的连带缴纳责任。

根据上述司法解释规定,发起人股东的出资责任已经突破了公司法规定股东责任以自己出资额为限的一般性规定。因此对于准备与他人合作设立开办公司的发起人股东而言,隐藏着因其它发起股东出资违约情况下的巨大的法律风险。

律师建议:

1、对合作股东的信用及资金实力基本了解和核查,对于投资较大、认缴注册资金高的项目,出资较小的股东更是必须对出资大的核心股东的资金实力和个人或者企业信用进行必要背景调查,避免出现大股东因出资问题而引发公司债务时,小股东承担超过自己承受能力范围的连带风险。

2、对设立项目公司的出资额度进行合理性预测,按实际所需确定公司出资额度,不能为提高所谓的公司“注册资金”实力,超越公司运营实际需求的资金进行注册认缴出资。以此减少发起设立股东由于认缴出资增加而产生的额外风险。

3、如确需较高的注册资金时,根据我们的实务经验,可以采取先注册项目启动的基本资金作为发起设立的注册资金,完成公司设立后立即进行增资到预计的资金额度的方式满足公司注册资金额度需要。这样即满足了公司较高注册资金用于运营过程的投标等商务要求条件,也靠技术处理方式避免了全体股东共同的意外信用风险的产生,减少了股东之间信用要求,从而增加股东之间尽快达成合作意向可能。

总结:不管是大股东、还是小股东对于初期合作设立公司而言,即有相互信任的要求,又有对合作方存在信用风险的担心,所以合作双方即不能盲目信任不管不顾,又不能毫无信任相互防范。所以能在公司设立上,了解上述出资风险的前提下,委托专业律师,通过一些技术手段克服双方的信任问题,促使合作的尽快达成,是一种行之有效的商务方法。

CASE SHOW

快速通道 Express Lane

项目直通车:
企业融资
机构投资
企业兼并重组
企业破产策划
置顶推荐:
咨询热线

023-89067885023-89067885

邮箱:111dxh@163.com

Q  Q:

投融资律师团队部分合作单位

重庆市高新技术开发区管理委员会

重庆市九龙坡区人民政府

重庆高新区创新服务中心

.........

微信公众号

微信公众号

免费咨询、随时追问、
快速找律师、查法律知识

服务热线

023-89067885

立即咨询
Copyright © 重庆厚钜华企业管理咨询有限公司   版权所有  备案号:渝ICP备19007629号   网站地图  RSS   XML   
技术支持:    万家灯火   
地址:重庆两江新区财富大道1号财富金融中心FFC栋8楼