股东知情权是股东的基础性权利，是股东行使经营决策权、利润分配权、剩余财产分配权等股东权利的基础。只有完整地掌握了公司的真实财务状况，才能真正保障股权投资者的权益，否则，所谓的股东权利，不过是镜中花水中月，无法落到实处。这也是很多中小股东的“痛点”所在。

股权投融资律师在本文中以《公司法》关于有限责任公司股东知情权的有关规定为基础，对如何通过公司章程，或者通过公司治理结构设计，以非诉讼途径保障股东知情权的相关问题，进行梳理并提供可行性建议。在实践中，非诉讼的保障途径具有十分重要的意义，因为我国《公司法》等法律规范，对于股东知情权的规定均较为笼统，需要通过公司自治文件等进行细化。

一、股东行使知情权可能遇到的细节问题

1、查阅的时间上，可以连续查阅多天呢，还是只能在较短暂的时间内查阅完毕？

2、查阅的范围包括哪些？所查阅的资料能否进行摘抄或者复制、照相？

3、是否可以聘请律师、会计师等第三方人士协助查阅？查阅时是否需要签订保密协议？

4、股东是否有权对公司的财务情况进行审计？如果公司章程没有约定股东的委托审计权时，一般股东是没有这个权利的。

二、公司章程对保障知情权的作用

鉴于上述问题，在法律没有明确规定时，公司章程可以发挥很大的作用。需要注意的是，在公司章程的设计中，要在股东知情权的保障和公司的正常经营秩序之间，保持一种平衡。

1、查阅时间、查阅地点

公司章程.好对股东查阅的时间和地点作出规定。这很可能因公司的规模大小而异。如果公司的财务资料不多，一般可以约定两三个工作日左右的查阅时间。如果公司的财务资料较多的，查阅时间可以延长至十个工作日左右。查阅地点一般限于在公司营业场所，一般来说不允许把会计账簿拿到其他场所进行查阅。

2、查阅范围、是否可以复制、拍照

（1）根据《公司法》第33条的规定，公司的章程、股东会董事会监事会的决议、财务会计报告，股东有权要求查阅，也可以进行复制。财务会计报告，应当包括公司的资产负债表（年报、半年报、季报、月报）、现金流量表、利润表等报表，此类报表，能从总体上反映公司在一定期限内的经营状况，但无法反映具体的交易情况。

（2）对于《公司法》规定的“会计账簿”的范围包括哪些，如果章程中没有明确规定，在实际查阅中或者在诉讼中，可能引起不必要的争议，因此，.好也需要进行明确，可以约定股东可以查阅的范围为“会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)”。股东通过查阅这些资料，才可以了解到公司的具体经营活动、交易对象、交易金额等细节信息。

（3）按照对《公司法》第33条的通常理解，股东对公司章程、“三会”的决议、财务会计报告，股东可以进行复制；对会计账簿和会计凭证，股东仅可以查阅，不可以复制，但公司章程可以在不违反法律的前提下作出例外约定。为平衡公司的利益和股东的利益，我们建议章程可以规定股东在查阅会计账簿和会计凭证时，可以进行部分的摘抄，但是不可以复制，不可以拍照等。

3、查阅人员、是否需要签订保密协议

公司法解释四第10条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行。因此，对于律师、会计师参与查阅一般没有异议。在公司章程中可以约定，股东可以自费聘请律师、会计师协助股东进行查阅，在进行查阅前，公司应当与股东及股东聘请的律师、会计师签订保密协议，如因股东及股东聘请的律师、会计师违反保密协议，给公司造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

三、股东的审计权

在实践中，如果公司存在内外账，或者公司使用股东或者其他人员的个人账户进行收支时，往往会导致其他股东难以实现对公司的全面掌握，并进而损害其他股东的权益。

此时，股东的审计权就显得尤为重要，因为注册会计师在进行审计时可以接触到与编制财务报表相关的所有信息以及审计所需的其他信息，注册会计师在获取审计证据时可以不受限制的接触其认为必要的内部人员和其他相关人员，可以对公司的财务情况进行调查核实。实际上审计人员的权利是比较大的，不过，在实践中，这种权利也有可能打折扣，需要公司及有关人员的配合。不管如何，如果股东有审计权，对公司的实际控制人来说，具有很大的“威慑力”。

从中小股东的权益出发，我们建议公司章程可以做出如下约定：在公司经营过程中，任何一方股东每一个会计年度或在公司出现异常情况时，有权自担费用委托第三方审计机构对公司财务进行审计并出具审计报告；公司和其他方必须尽.大努力予以配合协助审计人员，否则股东有权通过诉讼的方式实现该权利。

四、监事会或监事的查账权

《公司法》第53条规定了监事会或不设监事会的公司的监事的职权，其中..项职权就是“检查公司财务”，第54条规定，“监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担”。可见，在《公司法》中，立法者给了公司的监事会或者监事以比较大的权利，但是在实践中监事会或者监事的作用往往会被忽视。

根据前述《公司法》的规定，监事会或者不设监事会的公司监事，可以对公司的财务情况进行调查核实，在必要时也可以聘请会计师协助其工作，对于保障股东的知情权可以起到较大的作用。所以，对于中小股东而言，如果没有占有董事会的席位，那么占有监事会的多数席位或者成为公司的监事，是一种比较好的选择。

公司章程对监事的职权进行类似的规定：“公司不设置监事会，股东XXX有权指定一名监事，监事拥有检查公司财务的权利，监事有权随时调阅公司有关的财务报告、会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）、会计报表、合同、收据、信函、借款凭证等其他显示公司财务状况变化的一切表册和资料。监事在行使这一权利时，有权委托法律、财务、审计等方面的..进行辅助检查。公司、股东、董事、财务人员等相关主体均应当予以配合。”

结语

股东知情权的保障有诉讼途径和非诉讼途径，这两个途径可以起到互相补充、互相促进的作用，如果有一个良好的股东知情权非诉讼途径保障的设计，既可以在没有产生纠纷时保障股东的权益，也可以在发生纠纷后，为法院的裁判提供依据。本文仅为重庆股权投资律师管窥之见，如有错漏，请见谅。