股权并购或然债务风险防范

作者:admin     发布日期:2020-04-27     二维码分享

在股权并购活动中,目标企业的对外负债往往通过财务尽职调查或审计程序就可以掌握,然而有些债务,如违约、侵权、担保或可能发生的行政处罚等,因无法通过财务报表或会计账簿反映出来,在并购中称为或然债务。基于股权并购无法实现债务与目标企业切割这一特点,或然债务无疑成为股权并购活动中.大的风险点。本文将从风险防控角度对或然债务的防范措施进行简要介绍。

目标企业对外负债的大小与其股权价值息息相关,在并购双方就股权定价并完成交割后,或然债务的发生将会对并购方造成一定的影响与损失。那么该如何防范,重庆股权投融资律师为大家介绍以下措施:

1事前防范  

是指在股权并购前期磋商阶段,通过财务、法律、商业方向的审查,以.大限度发现目标企业所隐含的各类潜在风险。尽职调查构成了股权并购的核心操作环节,调查结论多为并购方的.终决策依据,后续交易模式设计、路径选择及风险防控等也多围绕该结论展开。关于尽职调查在此不予赘述。

2事中控制  

是指通过并购协议的各项安排,以实现防范或有债务风险目的,如:

1)陈述与保证条款。该条款中要求转让方对交易基准日以前,目标公司现存的财务、法律状况进行陈述,并对陈述内容的真实性、完整性、充分性做出保证。在并购双方磋商过程中,转让方一般会要求在该条款中设置一定期限,如股权交割完成后12-36个月,此期限就是或然债务的责任期限。需注意的是,限定责任期限的同时应特别约定除外情形,将不能从期限上进行规避的或然债务排除在外,如担保及可能发生的行政处罚等。

2)第三方担保条款。若转让方资信、履约能力存在问题,可要求转让方提供第三方担保,形式包括但不限于不可撤销的见索即付银行保函、信用保证、或财产抵押、权利质押等。

3)合理分布付款节点。关于付款节点的安排,为防止或然债务风险的发生,可将.后一笔交易对价的支付时间安排在并购协议约定的“或然债务责任期限”届满后的某一日期,同时约定若发生或有债务,并购方可直接从.后一笔交易对价中予以扣除的权利。

4)分步骤完成收购。是指并购双方在短时间内无法达成一致的情况下,可以分步骤签署并购交易协议。如在尽职调查未完成的情况下,并购双方可选择签署框架协议,确定交易意向;在尽职调查完成之后,双方可先签协议书或备忘录,将已确定的交易条件进行确认,再就争议问题继续磋商,直至签订.终版并购协议。分步骤实施股权并购,有利于并购方充分、详尽的发现和认识目标企业,发现潜在的并购风险。

5)分期完成收购。是指将收购的全部股权划分多个份额在不同时间进行收购,即先行持有目标企业部分股权,在进入目标企业对其进行一段时间的观察后,根据观察期内了解到的企业实际情况,再决策是否继续实施对后续股权的收购。该方式对防范或然债务非常有利。

3事后救济  

是指在发生或有负债风险以后,通过企业内部风险管控机制,分析发生原因,搜集并留存相关证据,采取必要措施,防止风险扩大,从而将或有债务对并购方造成的损失降到.低程度。与此同时,并购方还应按照损失=或然债务金额*并购方持股比例公式,计算并购方的实际损失,再而根据并购协议约定在交易对价尾款中予以抵扣,或要求担保方承担赔偿责任,或依据合同向转让方追偿。

那么以上是并购重组中基于实务操作经验,对股权并购中或然风险防范措施进行的简要梳理与总结,在具体项目中还需要结合实际情况选择适用如果需要咨询关于重庆融资律师费用,也可以随时与我们的工作人员联系,股权投融资律师将竭诚为您服务。

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